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青岛食品上市路途尚遥远(2)

作者:阿凡提  加入时间:2012-03-27 09:54:38  浏览次数:1746

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    接上文所述。集体所有制下的集体控股公司上市的政策变化以及职工股超范围、超比例问题是三大上市障碍,上文简述了集体股的所有权和实际控制人缺失导致公司治理缺乏基础的问题,下面说说第二个问题:

    第二、超范围发行问题。定募公司发行股份时,投资者范围限定严格在企业职工范围内,但由于青岛食品作为权证企业存在,其股份在九十年代中期挂牌公开发行已经形成事实,该类问题属于IOP瑕疵,但只要经省级人民政府出具担保函,承诺历史瑕疵不存在争议,省级人民政府对此给与兜底解决即可。

    对于因超范围发行,引起的股东超过200人问题,目前的可行政策是:新证券法、公司法出台前不应当盲目清理。青岛食品作为历史遗留问题老定募公司,从政策和其他类似企业上市模式上比较,不需要清理200人问题。

    新法之后的不应当回避,目前的有关保荐如下:

1) 直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人;以公司或其他组织的方式来规避200人规定的,应合并计算;

2) 以委托、信托方式持股,为做到股权明晰,原则上不允许此类方式持股,需要直接量化到实际持有人。量化后不能出现股东人数超过200人;

3) 对于在发行人股东及其以上层次套数家公司或(单纯为持股目的所设立的公司),股东人数应合并计算;

4) 控股股东/实际控制人存在股东超200人的,同样需进行清理核查;

5) 合伙企业为股东的,作为1家股东,但中介机构需要核查合伙目的、要看实质,按持股比例高低进行披露;

6) 保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标,即使发行前股东人数不到200人,但是曾经有过公开登报发行股票等行为的,也将被认为违反规定;

7) 发行人对超限股东的清理工作应该慎重,清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注,尤其要小心“假清理”,“假清理”肯定会引起举报。CSRC要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈,或者至少达到人数的90%以上;中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见;

8) 按2006年前形成及2006年后形成区别对待,2006年前有合法依据的定向募集公司和城商行不构成实质性障碍,2006年之后形成的股东超200人问题构成上市障碍。

 
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